民国初年，大富商刘家老管家千帆的养女千一羽本来和刘家二少爷刘思楠青梅竹马，许下婚约，却在婚宴当晚被许配给了刘思楠的疯癫哥哥刘思霖。嫁给竹马哥哥的千一羽对枕边人刘思霖怀恨在心，然而她还要装作若无其事，因为她有任务在身，就是帮助刘思楠监视他的哥哥。原来大少爷失势正是二少爷从中作梗，他想独吞整个家产！没想到刘思霖面对千一羽的种种刁难和任性总是贴心包容，千一羽在监视大少爷刘思霖的过程中逐渐被他的善良打动，两人逐渐暗生情愫，但是二人的感情一直被人挑拨，甚至牵扯出了千一羽亲生父母的遇害的幕后真凶。
成伟、邱海生、廖星明分别是岭东市打私处处长、缉私大队大队长、海关副关长，人称“缉私三剑客”。 他们曾是一个战壕里的战友，当年老班长为救他们这些新兵不幸牺牲，他们共同将老班长的妹妹马静宜拉扯大并培养成人。 静宜从美国学成归来，想随丈夫黄志德在国内干一番事业，不料志德的两个哥哥却是黑道上的人，想利用弟媳的社会关系走私黑货，激烈的矛盾由此展开，三个朋友间也出现了分化………
在20世纪90年代中期我国陆军狼牙特战基地。大队长（侯勇 饰）向孤狼特别突击队员交代一项任务，是收回坠落在我国边境上的一枚卫星残骸。在我边境内孤狼队员们和寻找我国卫星的境外敌人交上了火，无奈境外敌军退出我国境内。孤狼们很快找到了卫星残骸，不料境外敌军也随后跟来，这时还是联络不上狼穴，猎鹰(吴京 饰）)击中一名敌军阻击手，天雷（周慧林 饰）跑去查看，假死的敌人炸伤了天雷的腿，猎鹰为了掩护天雷被敌军射中应声倒下。 十几年后，猎鹰何卫东的儿子何晨光(吴京 饰）作为一名全国青少年武术冠军继承父业参军入伍。和他一起入伍的还有跟自己不打不相识的街头混混王艳兵（徐佳 饰），朴实的农村小伙李二牛（赵荀 饰）。3人经过重重考验变成了名列前茅的好兄弟，但是要成为优秀的特种兵，前方的路还很长。
